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大发pk10楚天科技:国金证券股份有限公司关于

发布时间:2020-10-31 22:27

  于2020年9月10日收到贵所下发的“审核函〔2020〕030010号”《关于楚天科

  金的审核中心意见落实函》(以下简称“意见落实函”)。国金证券股份有限公司

  具体体现,Romaco借助上市公司资源开展业务但交易作价中未剔除上述影响的

  合理性,并结合Romaco报告期内及未来业务拓展对上市公司资源的依赖情况、

  楚天资管收购前后Romaco公司的情况”及其他相应章节进行如下补充披露:

  楚天投资间接收购Romaco公司后,楚天投资联合上市公司与Romaco公司

  楚天投资在保持Romaco公司独立运营的基础上,通过Romaco公司与上市

  为客户提供制药整厂项目工程总承包(EPC)以提供医药装备整体解决方案。医

  向客户优先推荐使用Romaco公司的产品。Romaco公司世界领先的原理级粉末造

  家,Romaco公司则在世界范围内,例如美国、巴西、俄罗斯等国家拥有多家分

  Romaco公司后,即着手进行前期Romaco公司与上市公司销售渠道的整合研讨,

  客户需要固体制剂、包装设备时,会把相应的信息传递给Romaco公司对接的销

  售人员,由Romaco公司销售人员及技术人员与客户进行接洽或者进行投标,能

  否签订合同供货则取决于Romaco公司产品、品牌及业务技术等指标是否满足客

  户需求。反之,Romaco公司销售人员在了解到客户有水剂类产品需求时,也会

  楚天投资间接收购Romaco公司后,上市公司与Romaco公司建立了良好的

  的前沿需求为导向研发新品从而提高研发效率,也提升了上市公司与Romaco公

  司各自的技术实力。同时,楚天投资间接收购Romaco公司后,对Romaco公司

  的研发体系进行了调整,Romaco公司从之前以设计端开始研发的理念转变为以

  需求端市场为导向的研发理念,引入了“六步研发体系”,使得Romaco公司研

  发效率得到有效提升。在本次交易完成后,上市公司与Romaco公司将会进一步

  员分管Romaco公司的财务及产品运营等工作,对于Romaco公司的管理人员完

  善及加强了工作考核,对Romaco公司因工作考核不合格的管理人员进行辞退,

  并对管理人员结构进行调整。同时,楚天科技管理人员也通过多种形式与Romaco

  问题(2)、Romaco借助上市公司资源开展业务但交易作价中未剔除上述影

  事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“(七)Romaco借助上

  (七)Romaco借助上市公司资源开展业务但交易作价中未剔除上述影响的合

  Romaco公司对接的销售人员,由Romaco公司销售人员及技术人员与客户进行接

  洽或者进行投标,能否签订合同供货则取决于Romaco公司产品、品牌及业务技

  术等指标是否满足客户需求。反之,Romaco公司销售人员在了解到客户有水剂

  赖另一方的情形,同时由于Romaco公司在开展业务具有独立自主性,在开拓新

  等获得客户的认可,相关市场推广及宣传等费用的支出仍有Romaco公司承担,

  故楚天科技给Romaco推荐客户无法量化计算其影响。而双方互相借助研发及技

  本次评估的未来收入预测中,并未考虑协同效应的影响。因此,Romaco公司借

  剂、包装设备时,会把相应的信息传递给Romaco公司对接的销售人员,由Romaco

  公司销售人员及技术人员与客户进行接洽或者进行投标。反之,Romaco公司销

  服务等获得客户的认可,相关市场推广及宣传等费用的支出仍有Romaco公司承

  注:汇率按照1欧元=7.8155元人民币,因此交易作价=83,270.60万元人民币

  2017年当楚天投资了解到德国基金公司DBAG有意出售其控制的Romaco公

  公司对Romaco公司进行收购,待收购后再装入上市公司。由于楚天投资未能全

  部履行其投资金额,收购Romaco公司75.1%股权过程中存在资金缺口,因此楚

  2017年6月30日楚天资管以人民币32,950万元(来源为楚天资管各股东的投

  资款39,200万元中的部分金额)作为保证金,为楚天欧洲初步获取招商银行1.06

  亿欧元贷款中的40%金额提供担保,同时,楚天投资以其持有的上市公司股票作

  为质押担保,为楚天欧洲获取招商银行1.06亿欧元贷款中的60%金额提供担保。

  2017年6月30日,楚天欧洲获得招商银行贷款1.06亿欧元。2017年7月3日,

  楚天资管32,950万元的保证金进行解冻并换汇之后偿还了招商银行1.06亿欧

  楚天投资、楚天科技、澎湃投资、HK Rokesen分别于2017年6月及2019

  ①2017年楚天欧洲收购Romaco公司75.1%股权的资金来源中,楚天科技、

  欧洲并购Romaco公司75.1%的股权提供了资金;HK Rokesen以自有资金直接增

  资楚天欧洲为楚天欧洲并购Romaco公司75.1%的股权提供了资金。楚天科技、

  澎湃投资对楚天资管已经完全履行了约定的投资金额,HK Rokesen对楚天欧洲

  ②2017年楚天欧洲收购Romaco公司75.1%股权的资金来源中,楚天投资为

  楚天欧洲并购Romaco公司75.1%的股权提供资金的来源为①以自有资金通过增

  资楚天资管再由其增资楚天欧洲②以其持有的上市公司9,658万股股票作为质

  履行的投资金额为20,591万元,楚天欧洲获得招商银行并购贷款资金已支付的

  利息费用69.15万欧元(按照2019年12月31日欧元兑人民币汇率中间价7.8155

  计算,对应为540.45万人民币),楚天资管已支付的融资保函费用为2,139.06

  万人民币,合计23,270.60万人民币(对应欧元为2,977.49万欧元),上述金

  楚天投资承担的23,270.60万元在计算楚天投资所持楚天资管76万元注册资本

  对应的56.57%股权评估价值时应做相应扣减,楚天科技同意通过发行股份、可

  资管尚未履行的投资金额20,591万元、以及支付楚天欧洲获得招商银行并购贷

  款资金已支付的利息费用69.15万欧元(按照2019年12月31日欧元兑人民币

  汇率中间价7.8155计算,对应为540.45万人民币)和楚天资管已支付的融资

  鉴于截至评估基准日(2019年12月31日)应由楚天投资承担的23,270.60

  万元在计算楚天投资所持楚天资管76万元注册资本对应的56.57%股权评估价值

  56.57%股权所获得对价已经扣减了应由其承担的23,270.60万人民币。因此本

  公司债券及支付现金购买资产协议》及补充协议对评估基准日(2019年12月

  相关分析,截至2019年12月31日,经计算的楚天投资对楚天资管尚未履行的

  投资金额为20,591万元,楚天欧洲获得招商银行并购贷款资金已支付的利息费

  用69.15万欧元(按照2019年12月31日欧元兑人民币汇率中间价7.8155计

  算,对应为540.45万人民币),楚天资管已支付的融资保函费用为2,139.06万

  人民币,合计23,270.60万人民币(对应欧元为2,977.49万欧元),上述金额

  交易对价时对楚天投资应承担的金额23,270.60万元已相应扣减,由于楚天投

  资金额20,591万元、以及支付楚天欧洲获得招商银行并购贷款资金已支付的利

  息费用69.15万欧元(按照2019年12月31日欧元兑人民币汇率中间价7.8155

  计算,对应为540.45万人民币)和楚天资管已支付的融资保函费用为2,139.06

  万人民币,合计23,270.60万人民币(对应欧元为2,977.49万欧元),因此楚

  天科技在支付给楚天投资相应的交易对价及承担楚天投资未履行的23,270.60

  自筹资金23,270.60万元对楚天资管进行增资已完成原楚天投资承担的资金义

  湃投资所获对价47,813.38万元、12,186.62万元,以及楚天科技在购买楚天资

  管89万元注册资本股权的同时需承继的楚天投资需要承担的23,270.60万元资

  金义务。即本次交易方案的交易作价为上述数值之和,为83,270.60万元。

  资金额20,591万元以及由楚天欧洲获得招商银行并购贷款资金所产生的相应的

  利息、融资保函等费用合计为23,270.60万元(按照2019年12月31日欧元兑

  人民币汇率中间价7.8155计算,对应欧元为2,977.49万欧元)。在履行完毕上

  部权益价值12,114.55万欧元+楚天投资已经承担还款义务的并购贷款、利息及

  保函费金额2,977.49万欧元)×楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权比例

  注:在计算上表(4)时采用的(1)、(3)所涉及的持股比例均保留到小数点后四位;

  资的投资金额20,591万元以及由楚天欧洲获得招商银行并购贷款资金所产生的

  相应的利息、融资保函等费用合计为23,270.60万元(按照2019年12月31日

  欧元兑人民币汇率中间价7.8155计算,对应欧元为2,977.49万欧元),楚天科

  资和澎湃投资持有的楚天资管股权对应的评估价值分别为70,755.61万元和

  及澎湃投资所获对价47,813.38万元、12,186.62万元,以及楚天科技在购买楚

  天资管89万元注册资本股权的同时需承继的楚天投资需要承担的23,270.60万

  元资金义务。即本次交易方案的交易作价为上述数值之和,为83,270.60万元。

  (1)Romaco公司评估情况具体详见重组报告书之“第六节 交易标的评估情

  之“(六)结合同行业上市公司以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性”。

  价对应的市盈率、EV/EBITDA水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展

  从而促进上市公司业绩增长,为股东创造更大的价值。结合Romaco报告期内及

  作价的比例、交易完成后上市公司承继楚天欧洲并购贷款的合理性以及Romaco

  组报告书之“重大风险提示”之“五、与本次交易相关的风险”之“(七)、本次

  年度内完成交割的,目标公司Romaco公司在2020年度、2021年度和2022年度

  各年度的预测净利润数分别不低于700万欧元、810万欧元和900万欧元;如标

  的资产在2021年度内完成交割的,目标公司Romaco公司在2021年度、2022年

  度和2023年度各年度的预测净利润数分别不低于810万欧元、900万欧元和990

  注:汇率按照1欧元=7.8155元人民币,因此交易作价=83,270.60万元人民币

  占本次交易作价的比例分别为22.62%及25.34%,业绩承诺总额占本次交易作价

  Romaco公司借助上市公司资源开展业务的形式及类型,本次交易作价中未对上

  述影响剔除具有合理性;2、通过对Romaco报告期内及未来业务拓展对上市公

  上市公司承继楚天欧洲并购贷款的合理性以及Romaco公司评估情况、同行业对

  命、主要客户从Romaco采购设备后所需的技术支持及维修需求频率等情况、

  命、主要客户从Romaco采购设备后所需的技术支持及维修需求频率等情况、

  公司已在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“三、Romaco公司

  品领域都在全球范围内占据着一定的市场份额。2016财年-2019财年,Romaco

  注:2016财年-2018财年数据来自以前年度审计报告,对应国际会计准则,为与以前

  年度数据具有可比性,上表中2019年度财务数据期间费用率所引用的营业收入金额来自经

  过中国会计准则转换为国际会计准则后的财务数据,表中期间费用不包括财务费用。

  万欧元,2017财年净利润下降的原因主要是当年产品毛利率下降及期间费用增

  万欧元,净利润大幅增加,主要是由于:随着市场规模的增加以及Romaco公司

  与上市公司协同效应的显现,使得Romaco公司收入规模增加;随着楚天资管收

  购Romaco公司的完成,其生产经营逐步步入正轨,楚天投资不断对Romaco公

  2016年至2019年设备销售(OE)的复合增长率为6.81%,服务收入(CS)

  的复合增长率为6.28%,其他收入的复合增长率为6.65%。自2017年企业对产

  品结构进行调整后,2018年和2019年服务收入增长率分别为15.70%和8.00%。

  该行业市场份额不容易被新增竞争对手蚕食,Romaco公司具有覆盖全球主要成

  上表中,中国市场2019年较2018年增长40.02%,亚洲市场(除中国)2019

  年较2018年增长16.99%。2019年各区域市场保持增长,但市场占比结构出现细

  微变化,中国市场的份额在增大,Romaco公司在2020年将销售和服务权利进一

  步下放到具体的销售机构,在全球范围内广泛整合利用当地销售网络资源,同时,

  实施“China first”计划,专注中国的专业研讨会、市场营销和培训进一步协同

  未结订单为8,028.00万欧元,未结订单覆盖率为46.83%,高于历史平均水平。

  Romaco采购设备后所需的技术支持及维修需求频率等情况、主要客户对主要产

  泛认可,为公司积累了长期合作的客户群体和较高的品牌价值,使得Romaco品

  定制化需求,考虑到该产品的预计成本支出加上根据市场竞争环境Romaco公司

  较高,其配件及模具主要为定制设计。由于Romaco公司产品的定制化特点,决

  使用的同时,用户会从Romaco公司持续不断的购买上述备品备件及模具产品。

  满足其对生产工艺和生产效率的要求,需要对设备进行升级。Romaco公司同时

  升级方案确定后,再对需要更新的组件进行定制,后由Romaco公司的专业技术

  的特性,在备品备件及模具作为日常易耗品使用的同时,用户对从Romaco公司

  持续不断的购买上述备品备件及模具产生了不可替代的依赖。此外,Romaco公

  竞争力赢得订单并进行定制化生产。Romaco公司配件和售后服务由各主要市场

  Romaco公司还会定期对客户的满意度进行调查,对客户的要求进行及时反馈,

  分,根据服务内容和配件规格进行单独定价,基于Romaco公司历史年度庞大的

  5、Romaco公司未来发展规划(Romaco公司新产品研发、未来产能扩产计

  近年来,Romaco公司为确保产品具有较高的竞争力及未来收入的稳步提升,

  FilTech等4个研发实验中心,为Romaco公司在产品技术上提供支持。Romaco

  行业中始终保持技术优势,自2018年度开始,Romaco公司从设计端开始研发的

  目前,Romaco公司有超过80位工程师及技术人员参与日常研发工作,具体

  来Romaco博洛尼亚业务的快速增长,公司决定在意大利博洛尼新建工厂以扩充

  产能,总投资规模达到1,520万欧元。受疫情影响,Romaco公司在博洛尼亚的

  在建工程于2020年3月份停工,并于2020年7月份恢复施工,受制于施工停

  工的影响,工厂建成投产时间顺延到2021年3月,因此博洛尼亚工厂新增产能

  预计会受到影响,但是总体影响有限。工厂建设完毕后,将满足Romaco博洛尼

  Romaco公司将根据订单增长情况,逐步增加产能。面对突发性的新增订单,

  Romaco公司将通过提高人员工时安排的合理性及更好的协调供应商的响应与配

  除上述博洛尼亚新建工厂外,Romaco公司其他工厂目前暂无大幅扩充产能的计

  ①Romaco公司的销售模式是由Romaco公司统一制定销售战略和政策,子

  ③进一步拓展包括中国在内的亚洲新兴市场。实行“China first”计划,专

  报告期内,中国市场2019年度较2018年度增长40.02%,亚洲市场(除中

  21.04%,其中来自巴西的增长最为迅速。除了中国和巴西市场发展迅速以外,

  印度、俄罗斯、土耳其等新兴市场的推广也在逐步转化为客户订单。Romaco公

  司2018年度、2019年度来自如巴西、印度、俄罗斯、土耳其、伊拉克等新兴市

  根据2018年全球制药装备市场容量的统计,Romaco公司的粉末及液体封装

  设备占全球市场份额的18%,压片、压缩类设备占全球市场份额的12.3%,封包

  设备占全球市场份额的9.1%,装盒、装管设备占全球市场份额的7.6%,泡罩设

  备占全球市场份额的6.1%,制粒、包衣、干燥设备拥有1.1%的全球市场份额。

  Romaco公司目前拥有四个设计和生产基地,同时拥有InnoTech、KiTech、

  PacTech、FilTech等4个研发实验中心,为公司在产品技术上提供支持。Romaco

  中始终保持技术优势。同时,Romaco公司基于其多年研发、创新能力以及与客

  由Romaco因诺杰创始人赫伯特.胡特林博士(目前仍在公司任职)成功研制并申

  片机。高速压片机能有效地冷却工作区域至30°C以下,非常适合加工温度敏感

  Romaco公司旗下的Noack品牌以订制化设计和产品灵活切换而著称,其主

  打的NBP950和N960中高速泡罩包装机,均兼顾了多种复合膜包材的通用性,

  为满足客户智能化生产需求,Romaco Promatic创新性的装盒技术能够应用多个

  领域。Romaco Promatic拥有众多创新发明和先进的科技技术,已经成为全球公

  高效的服务。本着在产品生命周期内为客户提供全方位服务的理念,Romaco公

  求时,Romaco公司同时提供产品的升级改造服务,来满足客户更高的生产需求。

  Bayer,GSK等多家世界大型制药公司均是公司客户。客户服务优势不但增加了

  泛认可,为公司积累了长期合作的客户群体和较高的品牌价值,使得Romaco品

  Romaco公司拥有各类技术人才及技术工人近600人,为Romaco公司在竞

  争中建立了充足的人才优势。在产品设计、研发方面,Romaco公司拥有经验丰

  和高效的方案。在设备的生产制造方面,Romaco公司拥有大批富有经验的技术

  Romaco公司目前拥有四个设计和生产基地,同时拥有InnoTech、KiTech、

  PacTech、FilTech等4个研发实验中心,为公司在产品技术上提供支持。Romaco

  中始终保持技术优势。同时,Romaco公司基于其多年研发、创新能力以及与客

  前次交易主要情况”之“(四)楚天资管收购前后Romaco公司的情况”之“3、

  况”“四、前次交易主要情况”之“(四)楚天资管收购前后Romaco公司的情

  Romaco公司未来设备收入和服务收入主要基于Romaco公司历年经营业绩

  情况、报告期内Romaco设备和服务收入变动情况、在手订单及新签订单情况、

  主要产品的特征及客户需求情况、主要业务收费模式、Romaco公司未来发展规

  设备销售收入是Romaco的主要收入来源,2016财年至2019财年设备销售

  收入占主营业务收入的比例为67.77%。设备未来收入主要依据医药装备制造行

  业的市场规模以及下游市场的发展趋势进行预测。根据赛迪智库《2020年中国

  制造业年均增长率将超过10%,成为全球医药行业的主要驱动力量,2020年随

  根据Romaco公司提供的关于全球医药包装设备市场的调查,2017~2022年

  中国市场的复合增长率为8.20%、巴西市场的复合增长率为7.90%、印度市场的

  复合增长率为8.10%。2020年Romaco依靠自身在全世界的销售网络,进一步开

  发新兴市场,尤其是中国市场,Romaco借助楚天科技在中国医药装备制造行业

  的渠道优势,以及Romaco和楚天科技产品差异化互补优势对中国市场进行开发,

  根据Romaco公司按不同地区对营业收入贡献度的统计看,2019年中国市场对收

  进行单独定价,基于Romaco公司历史年度庞大的产品销售量,客户服务收入近

  几年呈现稳定增长的趋势,截至2020年6月,Romaco公司销往全世界的设备数

  量为已经超过10,000台。结合历史上服务收入占总收入的比重以及未来设备销

  售增长情况对未来服务收入进行预测。未来五年服务收入复合增长率为7.8%。

  未来五年服务收入占总收入的比重为32.21%,与历史占比无显著差异,增长率

  综上所述,通过Romaco公司历年经营业绩情况、报告期内Romaco设备和

  服务收入变动情况、在手订单及新签订单情况、主要产品的特征及客户需求情况、

  主要业务收费模式、Romaco公司未来发展规划、新客户拓展能力、核心技术水

  面进行等方面进行分析,Romaco公司设备和服务未来预测收入增长率符合预期,

  状况及盈利能力分析”之“(一)标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”

  之“(13)商誉”之“①商誉减值对上市公司具体财务指标影响的敏感性分析”

  市公司将通过对楚天资管报表合并新增商誉54,258.89万元,主要是合并原楚

  天欧洲收购Romaco公司形成的商誉。由于楚天欧洲收购Romaco公司的企业合

  万欧元高2,238.27万欧元,占合并成本的16.13%,根据前述对历史经营情况及

  经营业绩造成一定程度的不利影响。假设于2019年末已完成发行股份、可转换

  公司债券及支付现金购买资产,Romaco公司成为上市公司控股子公司,商誉减

  值对上市公司2019年度/年末的总资产、净资产、净利润的影响的敏感性分析

  独立财务顾问核查程序如下:获取Romaco公司截至2020年6月的报表,

  长率的合理性;获取Romaco公司截至2020年6月的在手订单及新签订单情况,

  对比报告期在手订单情况,分析2020年在手订单与截止2020年6月已实现收入

  情况占2020年预计收入的覆盖情况;分析公司相关回复、计算楚天欧洲于2017

  告期内Romaco设备和服务收入变动情况、在手订单及新签订单情况、主要产品

  的特征及客户需求情况、主要业务收费模式、Romaco公司未来发展规划、新客

  行业可比公司业绩增长情况等方面进行分析,Romaco公司设备和服务未来预测

  利能力分析”之“(一)标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“(13)

  中,有无对楚天欧洲和Romaco公司股权的转让限制等特殊规定,导致实质上

  为筹集收购德国Romacco公司75.1%股份的资金,2017年6月27日,招商

  银行和楚天欧洲签署了一份《离岸授信协议》(编号:2017离字第062902号);

  经核查,《离岸授信协议》第6.2.6条只对楚天欧洲的股权转让等行为需要及

  并(兼并)、分立、重组、合资(合作)、产(股)权转让、股份制改造等变更事

  洲和Romaco公司股权,楚天资管不存在股权转让限制或禁止转让的情形。在本

  次交易完成前,楚天资管和HK Rokesen已直接持有楚天欧洲100%股权,楚天

  欧洲已直接持有Romaco公司100%股权。根据招商银行的回复,上述贷款协议

  截至重组报告书出具之日,标的公司和HK Rokesen持有的楚天欧洲的全部

  股份及楚天欧洲持有的目标公司100%股份均已质押给了招商银行股份有限公司

  3,180万欧元招商银行的并购贷款后,楚天欧洲股权以及目标公司Romaco公司

  之“6、离岸授信协议主要条款及贷款偿还期限”披露的(3)未来还款安排及还

  款资金来源,剩余3,180万欧元招商银行的并购贷款偿还及楚天欧洲股权以及目

  下属公司基本情况”之“(二)标的公司下属公司楚天欧洲基本情况”之“7、股

  HK Rokesen将其持有的所有楚天欧洲的股权及未来股权以及楚天欧洲将持有的

  Romaco公司购买原材料、外购件,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资

  根据Romaco公司的说明,Romaco公司为独立运营公司,股权质押并不会

  Romaco公司股权的转让限制等特殊规定;本次重大资产重组的实施已取得债权

  于楚天欧洲和Romaco公司股权结构的法律意见;3、查看了标的公司下属子公

  司楚天欧洲和Romaco公司高管关于股权结构清晰的书面访谈和调查问卷;4、

  2020年4月13日招商银行长沙分行同意本次重大资产重组项目的邮件回复等。

  中并无明确对楚天欧洲和Romaco公司股权的转让限制等特殊规定;本次重大资

  楚天资管2019年度营业收入为人民币1,262,955,558元。楚天资管在客户取

  对Romaco公司的CEO、CFO、主要经营实体子公司的负责人、中国大区销

  售负责人分别进行了现场访谈,了解Romaco公司的组织架构、主要产品和服务、

  式进行了解,包括销售策略、客户集中度情况、定价水平、定价机制、结算政策、

  度/Google、东方财富Choice/Wind、客户公司官网、各国交易所网站等,对标的

  信息系统一般控制进行了了解与测试。上述测试涵盖了2019年度完整会计年度

  以支持普华永道对楚天资管2019年度的财务报表发表审计意见,并对楚天科技

  股份有限公司就深圳证券交易所于2020年7月23日发出的《关于楚天科技股份

  核问询函-审核函〔2020〕030003号》中提出的相关问题所作的回复发表核查意

  销售占比分别为15.57%及17.13%。标的公司的主要客户多为大型跨国公司并在

  实等工作;(2)与营业收入有关的内部控制测试以及信息系统一般控制;(3)

  业收入确认为关键审计事项的原因、了解普华永道的关键审计事项而执行的程序、

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