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Ag官方网站诚益通:非公开发行A股股票预案

发布时间:2021-05-21 04:20

  的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案

  1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司 2017 年 8 月 15 日召开的第

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 59,500 万元(含 59,500 万元),

  扣除发行费用后将用于“收购北京新龙立科技有限公司 100%股权项目”及“粉粒

  (证监发[2012]37 号)以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

  (证监会公告[2013]43 号)等规定的有关要求,本预案“第五节 公司的利润分配

  东共享,关于公司利润分配和现金分红政策情况,请详见本预案“第五节 公司的

  2013 年 12 月 28 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常

  《公司法》 指 务委员会第六次会议修正,自 2014 年 3 月 1 日施行的《中华人民

  根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十

  《证券法》 指 次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》

  第三次修正,自 2014 年 8 月 31 日施行的《中华人民共和国证券法》

  GMP 指 业规范”、“优良制造标准”。GMP 是一套适用于制药、食品等行业

  Clean In Place,即原位清洗,指不拆卸设备或元件,在密闭条件下,

  Sterilize In Place,即原位杀菌,指不拆卸设备或元件,在密闭条件

  SCADA 指 指对生产过程、基础设施和设备进行远程监督控制和数据采集的计

  LIMS 指 信息管理系统。是由计算机硬件和应用软件组成,能够完成实验室

  报字[2017]第 01-293 号《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟

  新龙立股东承诺,2017 年、2018 年和 2019 年新龙立合并报表口径

  承诺净利润 指 下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 62

  三、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 66

  四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺.......... 67

  月 29 日,中共第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国

  新中心遴选、考核、管理的标准和程序。根据 2015 年 12 月 21 日至 27 日在北京

  到 2020 年,重点形成 15 家左右制造业创新中心(工业技术研究基地),力争到

  大于挑战。规划为此提出相应目标:行业规模年均增速高于 10%;研发强度达到

  2%以上;GMP 认证企业达到 100 家以上:加强绿色发展,能耗下降 18%,单位

  工业增加值用水量下降 23%等;MES 使用率达到 30%以上;临床急需专利到期

  药物基本实现仿制上市;前 100 位企业营业收入占比提高 10%;出货值占销

  售收入比重达到 10%等。总体来看,行业规模年均增速高于 10%、MES 使用率

  达到 30%的行业发展目标,给医药工业自动化、信息化、装备行业带来广阔的发

  随着 2011 年 3 月国家药品监督管理局新版 GMP 的实施、《中华人民共和

  国药品管理法(2015 年修订)》、《关于进一步完善食品药品追溯体系的意见

  (征求意见稿)》及《药品数据管理规范(征求意见稿)》等一系列法规的发布,

  灭菌、隔离装置、AGV、PAT 等技术的产品和整体解决方案就显得尤为迫切和

  备行业发展较快。2010 年至 2015 年,我国制药装备行业总销售规模从 156 亿元

  装备将朝着自动化、智能化、集成化方向发展,医药行业将上演“换装潮”,装备

  汰的处境,市场需求会稳步上升。未来 5 年中国制药装备行业市场规模年复合增

  速将在 20%左右,至 2020 年行业市场规模有望突破 1,300 亿元。

  收购完成后,新龙立将成为公司的全资子公司,纳入合并报表范围。新龙立 2016

  年实现净利润 945.76 万元,同时根据交易对方的业绩承诺,新龙立 2017 年、2018

  年和 2019 年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于

  1,740 万元、2,080 万元和 2,510 万元,本次收购将增厚公司的业绩。同时,新龙

  助于完善公司产业链,提升综合竞争力;同时可以协助公司促进产品和技术升级,

  机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,

  发行对象不超过 5 名。目前,本次非公开发行股票尚未确定发行对象,因而无法

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00

  其中:P0 为调整前发行底价,D 为每股派息,N 为每股送股或转增股本数,

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过 59,500 万元(含 59,500 万元),

  截至本预案签署日,公司实际控制人梁学贤、梁凯合计控制公司 35.92%的

  股份,本次非公开发行股票数量不超过 22,667,408 股(含 22,667,408 股),以上

  限 22,667,408 股计算,本次发行完成后,梁学贤、梁凯合计控制公司 29.94%的

  金拟用于收购新龙立 100%股权,相关指标未达到《上市公司重大资产重组管理

  办法》规定的重大资产重组标准,收购新龙立 100%股权不构成重大资产重组。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过 59,500 万元,扣除发行费用后的

  本次拟使用募集资金 19,500 万元收购张海良、孙国华合计持有的新龙立

  100%的股权,实施主体为上市公司,本次收购不以本次非公开发行为前提。本

  张海良持有新龙立 86%的股权,孙国华持有新龙立 14%的股权,张海良为

  2017 年 8 月 11 日,新龙立召开股东会审议通过了《关于公司股权转让的议

  案》,由于本次股权转让为全部的股权转让,不涉及其他股东的优先购买权事宜。

  截至本预案签署日,新龙立拥有两家控股子公司。新龙立持有廊坊龙立 100%

  截至 2017 年 3 月 31 日,新龙立有 1 宗国有土地使用权及 3 幢房屋建筑物,

  注:新龙立将上述房屋建筑物作为抵押物为其 6,449 万元的最高额贷款进行抵押。

  注:根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》“地上建筑物、

  其他附着物抵押时,其使用范围内的土地使用权随之抵押。”上述土地使用权抵押系因为其

  京(2016)大兴区不动产权第 0012768 号不动产权证下房屋建筑物抵押所致。

  截至 2017 年 3 月 31 日,新龙立合并口径负债总额为 5,625.24 万元,具体如

  计报告》(大信审字[2017]第 2-00972 号),新龙立最近一年一期经审计的主要

  2017 年 8 月 15 日,公司与张海良、孙国华签署了《北京诚益通控制工程科

  司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2017]第 01-293 号),截

  至 2017 年 3 月 31 日,标的公司的股东全部权益价值经收益法评估的评估结果为

  19,538 万元。经协议双方经协商一致同意:股权出售方向股权购买方出售的标的

  股权的交易对价确定为人民币 19,500 万元,其中,股权出售方一张海良出售标的

  公司之 86%的股权的价款为 16,770 万元人民币。股权出售方二孙国华出售标的

  交割完成后(交割日)起 90 日内支付首期交易对价 17,500 万元,其中,向股权

  出售方一支付 15,050 万元,向股权出售方二支付 2,450 万元。2)盈利业绩承诺

  期限内第一个会计年度(2017 年)之股权购买方之年度报告披露日起 10 日内支

  付第二期交易对价 550 万元,Ag官方网站。其中,向股权出售方一支付 473 万元,向股权出售

  方二支付 77 万元。3)盈利业绩承诺期限内第二个会计年度(2018 年)之股权

  购买方之年度报告披露日起 10 日内支付第三期交易对价 650 万元,其中,向股

  权出售方一支付 559 万元,向股权出售方二支付 91 万元。4)盈利业绩承诺期限

  内第三个会计年度(2019 年)之股权购买方之年度报告披露日起 10 日内支付剩

  余交易对价 800 万元,其中,向股权出售方一支付 688 万元,向股权出售方二支

  行审计并出具专项的审计报告,并在该审计报告出具日后的六十(60)日内完成

  规定各自承担;法律、法规没有规定的,由股权购买方与股权出售方各承担 50%。

  ②股权出售方承诺:2017 年、2018 年和 2019 年标的公司合并报表口径下扣

  除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,740 万元、2,080

  万元和 2,510 万元(以下简称“承诺净利润”)。股权购买方应在每个承诺年度结

  利预测专项审核报告(以下简称“专项审核报告”)。股权出售方依据专项审核报

  A、2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

  B、2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

  C、2019 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

  A、2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

  B、2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

  应补偿金额= 3450 万元-截止 2018 年末累计实际净利润数-股权出售方已补

  C、2019 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

  应补偿金额= 5710 万元-截止 2019 年末累计实际净利润数-股权出售方已补

  的交易对价。在各年计算的应补偿现金数量小于 0 时,则应按 0 取值,即已补偿

  净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期实际实现

  的净利润数及本次交易作价的 20%,即(补偿期内累计实现的净利润数—补偿期

  内累计承诺的净利润数)×50%,但该奖励金额不得超过当期实际实现的净利润

  数且不得超过本次交易作价的 20%。奖励金额在标的公司职工薪酬费用中列支。

  ⑤各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均线)除协议双方另有约定,如本次交易被中国证券监督管理部门提出异议或

  北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以 2017 年 3 月 31 日为评估

  股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2017]第 01-293 号),新龙

  立于评估基准日 2017 年 3 月 31 日的股东权益价值为 19,538.00 万元,评估增值

  新龙立母公司评估基准日总资产账面价值为 15,855.59 万元,总负债账面价

  值为 4,850.54 万元,净资产账面价值为 11,005.04 万元。收益法评估后的北京新

  龙立的股东权益价值为 19,538.00 万元,评估增值 8,532.96 万元,增值率为

  新龙立母公司评估基准日总资产账面价值为 15,855.59 万元,评估价值为

  万元,评估价值为 4,850.54 万元,无评估增减值;净资产账面价值为 11,005.04

  收益法评估后的股东全部权益价值为 19,538.00 万元,资产基础法评估后的

  拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、

  字[2017]第 01-293 号),本次评估采取了资产基础法和收益法对截至 2017 年 3

  月 31 日新龙立股东全部权益进行评估,并最终选用收益法评估结果为评估结论。

  经评估,新龙立股东全部权益为 19,538.00 万元。标的资产的作价参考上述评估

  结果由交易各方协商确定,本次交易标的资产的交易价格为 19,500 万元。

  14,068.58 万元,采用收益法得出的新龙立股东全部权益 19,538.00 万元,最终选

  拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、

  学性、公正性等原则,所选用的评估方法符合评估目的的要求,与评估目的相关。

  学性、公正性等原则,所选用的评估方法符合评估目的的要求,与评估目的相关。

  粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目总投资 40,000 万

  市诚益通机械制造有限责任公司,建设地为江苏省盐城市,项目建设期为 24 个

  程在线监测系统相结合,实现实时控制生产过程,确保药品生产符合相关 GMP

  战略选择。2013 年,我国 60 岁以上人口突破 2 亿,这将带动上万亿元的产业规

  健食品行业产值达 3000 亿元,年递增达到 15%以上。但与美国、日本甚至很多

  康产业占 GDP 比重超过 15%,加拿大、日本等国健康产业占 GDP 比重超过 10%。

  而我国的健康产业(包括保健、医药及健康产业)仅占 GDP 的 4%-5%。

  以及主机与检查设备的集成等。制药装备的集成化是新版 GMP 的一个标志,其

  和 SIP 分别为可清洗化与灭菌化的目前国际最高标准。对于制药工业企业,设备

  的可清洗化与灭菌化的功能是其先进性和符合 GMP 要求的标志。制药装备的可

  目标的系统。新版 GMP 也引入了这一概念。制药生产需要一套完整的数据记录,

  核心竞争力,构筑竞争对手一时难以逾越的技术制高点,形成独有的“技术壁垒”。

  募投项目,上市公司的医药、生物自动化控制系统产业链更加完整,Ag官方网站从前端发酵、

  目前公司已经初步具备 SCADA、MES、LIMS、物料管理、设备管理、能源

  业人员需要具备多年的行业实践经验,熟悉 GMP 法规。因此,该行业对企业的

  司在技术开发、产品质量、工程服务等方面的优势逐步在业内树立了良好的声誉,

  “诚益通”品牌已广为客户所认同和接受,这为公司巩固行业地位,扩大市场份额

  了 ERP(企业资源计划)等管理软件;在质量管理方面,公司于 1999 年即通过

  预计产能。经测算,本项目的投资静态回收期为 6.51 年,项目年总投资回报率

  公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 59,500.00 万元,在

  扣除发行费用后拟全部用于“收购北京新龙立科技有限公司 100%股权项目”及

  截至本预案签署日,公司实际控制人梁学贤、梁凯合计控制公司 35.92%的

  股份。本次非公开发行股票数量不超过 22,667,408 股,以上限 22,667,408 股计算,

  本次发行完成后,梁学贤、梁凯合计控制公司 29.94%的股份,仍为公司实际控

  权。本次交易收购完成后,新龙立将成为公司的全资子公司,纳入合并报表范围。

  新龙立 2016 年实现净利润 945.76 万元,同时根据交易对方的业绩承诺,新龙立

  2017 年、2018 年和 2019 年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司净利润

  分别不低于 1,740 万元、2,080 万元和 2,510 万元,本次收购将增厚上市公司的业

  元,资产负债率 28.49%,负债结构合理。本次拟收购的新龙立公司截至 2017 年

  3 月 31 日负债规模 5,625.24 万元,资产负债率(合并口径)33.28%,负债规模

  剂智能装备数字化生产建设项目,该项目对于上市公司研发能力、技术应用水平、

  产的 24.34%,均为正常开展业务所产生。上市公司已按照企业会计准则及实际

  度、2017 年 1-3 月上市公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-2,312.64 万

  元、-3,180.24 万元。上市公司产品毛利率相对平稳,每年回收的货款可以支付当

  知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

  (证监会公告[2013]43 号)的有关规定,公司制订和完善了股利分配政策。根据

  2015 年 5 月 20 日,公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于

  2015 年 9 月 9 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2015

  年半年度利润分配预案的议案》,以公司总股本 60,800,000 股为基数,进行资本

  公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 6 股,共计转增 36,480,000 股,转增

  2016 年 3 月 31 日,公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于

  2017 年 5 月 17 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于

  注 1:鉴于 2014 年公司尚未上市且公司因募集资金投资项目以及业务扩张尚需大量资金,

  根据公司的公司章程及证监会相关规定,基于公司长期持续发展并兼顾合理的资金需求,公

  2014 年度,公司实现归属于母公司股东的净利润 52,077,964.21 元,扣除现

  2015 年度,公司实现归属于母公司股东的净利润 53,592,474.05 元,扣除现

  2016 年度,公司实现归属于母公司股东的净利润 53,737,716.76 元,扣除现

  根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公

  司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

  公司股东大会审议通过之日起生效,修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17

  意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产

  重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,为

  (2)本次非公开发行股票于 2017 年 11 月 30 日实施完毕(该完成时间仅用

  (3)假定本次非公开发行股份数量为 22,667,408 股,募集资金总额为 59,500

  (4)根据公司 2016 年度审计报告,2016 年归属于母公司股东的净利润为

  53,737,716.76 元;2017 年度除龙之杰、博日鸿外归属于母公司股东的净利润较

  2016 年度分别持平、上涨 20%和下降 20%三种情况。前述利润值不代表公司对

  (5)在预测公司总股本时,仅考虑公司于 2017 年 4 月完成的发行股份及支

  (9)北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司自 2017 年 4

  月 1 日纳入上市公司合并范围,上市公司 2017 年实现的净利润=2017 年上市公

  (10)北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司 2016 年度

  科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司 2017 年净利润较 2016 年度分别持

  平、上涨 20%和下降 20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利

  2017 年 4 月完成的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、本次非公开

  的影响,不代表公司对 2017 年盈利情况的观点,亦不代表公司对 2017 年经营情

  情形一:2017 年归属于母公司的净利润与 2016 年归属于母公司的净利润持平

  情形二:2017 年归属于母公司的净利润比 2016 年归属于母公司的净利润增长 20%

  情形三:2017 年归属于母公司的净利润比 2016 年归属于母公司的净利润下降 20%

  注 1:本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行

  注 2:上述测算不代表公司对 2017 年的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投

  注 3:每股净资产=归属于母公司所有者的期末净资产/期末发行在外普通股数;基本

  每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——

  净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定进行测算。

  则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015

  《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定,严格执行现行分红

  法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;

  优化业务结构,增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后,

  证券之星估值分析提示云南白药盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价合理。更多

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