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诚益通:非公开发行A股股票募集资金使用可行性

发布时间:2021-05-15 15:15

  北京诚益通控制工程科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过 59,500 万元(含 59,500 万元),

  本次拟使用募集资金 19,500 万元收购张海良、孙国华合计持有的新龙立

  100%的股权,实施主体为上市公司,本次收购不以本次非公开发行为前提。本

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  张海良持有新龙立 86%的股权,孙国华持有新龙立 14%的股权,张海良为

  2017 年 8 月 11 日,新龙立召开股东会审议通过了《关于公司股权转让的议

  案》,由于本次股权转让为全部的股权转让,不涉及其他股东的优先购买权事宜。

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  截至 2017 年 3 月 31 日,新龙立有 1 宗国有土地使用权及 3 幢房屋建筑物,

  注:新龙立将上述房屋建筑物作为抵押物为其 6,449 万元的最高额贷款进行

  注:根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》“地上建筑物、

  其他附着物抵押时,其使用范围内的土地使用权随之抵押。”上述土地使用权抵押系因为其

  京(2016)大兴区不动产权第 0012768 号不动产权证下房屋建筑物抵押所致。

  截至 2017 年 3 月 31 日,新龙立合并口径负债总额为 5,625.24 万元,具体如

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  计报告》(大信审字[2017]第 2-00972 号),新龙立最近一年一期经审计的主要

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  2017 年 8 月 15 日,公司与张海良、孙国华签署了《北京诚益通控制工程科

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  司股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2017]第 01-293 号),截

  至 2017 年 3 月 31 日,标的公司的股东全部权益价值经收益法评估的评估结果为

  19,538 万元。经协议双方经协商一致同意:股权出售方向股权购买方出售的标的

  股权的交易对价确定为人民币 19,500 万元,其中,股权出售方一张海良出售标的

  公司之 86%的股权的价款为 16,770 万元人民币。股权出售方二孙国华出售标的

  交割完成后(交割日)起 90 日内支付首期交易对价 17,500 万元,其中,向股权

  出售方一支付 15,050 万元,向股权出售方二支付 2,450 万元。2)盈利业绩承诺

  期限内第一个会计年度(2017 年)之股权购买方之年度报告披露日起 10 日内支

  付第二期交易对价 550 万元,其中,向股权出售方一支付 473 万元,向股权出售

  方二支付 77 万元。3)盈利业绩承诺期限内第二个会计年度(2018 年)之股权

  购买方之年度报告披露日起 10 日内支付第三期交易对价 650 万元,其中,向股

  权出售方一支付 559 万元,向股权出售方二支付 91 万元。4)盈利业绩承诺期限

  内第三个会计年度(2019 年)之股权购买方之年度报告披露日起 10 日内支付剩

  余交易对价 800 万元,其中,向股权出售方一支付 688 万元,向股权出售方二支

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  行审计并出具专项的审计报告,并在该审计报告出具日后的六十(60)日内完成

  规定各自承担;法律、法规没有规定的,由股权购买方与股权出售方各承担 50%。

  ②股权出售方承诺:2017 年、2018 年和 2019 年标的公司合并报表口径下扣

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  除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,740 万元、2,080

  万元和 2,510 万元(以下简称“承诺净利润”)。股权购买方应在每个承诺年度结

  利预测专项审核报告(以下简称“专项审核报告”)。股权出售方依据专项审核报

  A、2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

  B、2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

  C、2019 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

  A、2017 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

  B、2018 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

  应补偿金额= 3450 万元-截止 2018 年末累计实际净利润数-股权出售方已补

  C、2019 年合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净

  应补偿金额= 5710 万元-截止 2019 年末累计实际净利润数-股权出售方已补

  的交易对价。在各年计算的应补偿现金数量小于 0 时,则应按 0 取值,即已补偿

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  净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的 50%且不超过当期实际实现

  的净利润数及本次交易作价的 20%,即(补偿期内累计实现的净利润数—补偿期

  内累计承诺的净利润数)×50%,但该奖励金额不得超过当期实际实现的净利润

  数且不得超过本次交易作价的 20%。奖励金额在标的公司职工薪酬费用中列支。

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  ⑤各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均线)除协议双方另有约定,如本次交易被中国证券监督管理部门提出异议或

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  北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以 2017 年 3 月 31 日为评估

  股东全部权益价值资产评估报告》(北方亚事评报字[2017]第 01-293 号),新龙

  立于评估基准日 2017 年 3 月 31 日的股东权益价值为 19,538.00 万元,评估增值

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  新龙立母公司评估基准日总资产账面价值为 15,855.59 万元,总负债账面价

  值为 4,850.54 万元,净资产账面价值为 11,005.04 万元。收益法评估后的北京新

  龙立的股东权益价值为 19,538.00 万元,评估增值 8,532.96 万元,增值率为

  新龙立母公司评估基准日总资产账面价值为 15,855.59 万元,评估价值为

  万元,评估价值为 4,850.54 万元,无评估增减值;净资产账面价值为 11,005.04

  收益法评估后的股东全部权益价值为 19,538.00 万元,资产基础法评估后的

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  拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、

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  字[2017]第 01-293 号),本次评估采取了资产基础法和收益法对截至 2017 年 3

  月 31 日新龙立股东全部权益进行评估,并最终选用收益法评估结果为评估结论。

  经评估,新龙立股东全部权益为 19,538.00 万元。标的资产的作价参考上述评估

  结果由交易各方协商确定,本次交易标的资产的交易价格为 19,500 万元。

  14,068.58 万元,采用收益法得出的新龙立股东全部权益 19,538.00 万元,最终选

  拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、

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  粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目总投资 40,000 万

  市诚益通机械制造有限责任公司,建设地为江苏省盐城市,项目建设期为 24 个

  程在线监测系统相结合,实现实时控制生产过程,确保药品生产符合相关 GMP

  战略选择。2013 年,我国 60 岁以上人口突破 2 亿,这将带动上万亿元的产业规

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  健食品行业产值达 3000 亿元,年递增达到 15%以上。但与美国、日本甚至很多

  康产业占 GDP 比重超过 15%,加拿大、日本等国健康产业占 GDP 比重超过 10%。

  而我国的健康产业(包括保健、医药及健康产业)仅占 GDP 的 4%-5%。

  以及主机与检查设备的集成等。制药装备的集成化是新版 GMP 的一个标志,其

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  和 SIP 分别为可清洗化与灭菌化的目前国际最高标准。对于制药工业企业,设备

  的可清洗化与灭菌化的功能是其先进性和符合 GMP 要求的标志。制药装备的可

  目标的系统。新版 GMP 也引入了这一概念。制药生产需要一套完整的数据记录,

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  核心竞争力,构筑竞争对手一时难以逾越的技术制高点,形成独有的“技术壁垒”。

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  目前公司已经初步具备 SCADA、MES、LIMS、物料管理、设备管理、能源

  业人员需要具备多年的行业实践经验,熟悉 GMP 法规。因此,该行业对企业的

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  司在技术开发、产品质量、工程服务等方面的优势逐步在业内树立了良好的声誉,

  “诚益通”品牌已广为客户所认同和接受,这为公司巩固行业地位,扩大市场份额

  了 ERP(企业资源计划)等管理软件;在质量管理方面,公司于 1999 年即通过

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  预计产能。经测算,本项目的投资静态回收期为 6.51 年,项目年总投资回报率

  公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 59,500.00 万元,在

  扣除发行费用后拟全部用于“收购北京新龙立科技有限公司 100%股权项目”及

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  证券之星估值分析提示云南白药盈利能力较差,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价合理。更多

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